English

اعلان شركة جازان للطاقة والتنمية عن توقيعها اتفاقية للاستحواذ على شركة غير مدرجة شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدود

آخر تحديث : 30 / 12 / 2018
بند توضيح
مقدمة يسر شركة جازان للطاقة والتنمية أن تعلن انه تم في يوم الجمعة بتاريخ 21 ربيع الآخر 1440 ه الموافق 28 ديسمبر 2018 م توقيع اتفاقية شراء نهائية ("الاتفاقية") مع شركة روافد الحضارة القابضة (شركة ذات مسؤولية محدودة) والشركة الخماسية للشحن والصيانة المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدودة) (يشار إلى شركة روافد الحضارة القابضة والشركة الخماسية للشحن والصيانة المحدودة فيما بعد بـ"البائعين") بهدف استحواذ شركة جازان للطاقة والتنمية على كامل الحصص في شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدودة) من خلال إصدار أسهم وسداد مبلغ نقدي للبائعين ("الصفقة").
تاريخ توقيع الاتفاقية 1440-04-21 الموافق 2018-12-28
اسم (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/(الأصل الذي سيتم شراؤه) شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدودة)
نوع العملية للاستحواذ على شركة غير مدرجة
قيمة (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/( الأصل الذي سيتم شراؤه) تم تقييم شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة بقيمة تعادل خمسمائة واثنان وتسعون مليون وخمسمائة ألف (592,500,000) ريال سعودي. وسيتم سداد القيمة من خلال سداد مبلغ نقدي يعادل سبعة وستون مليون وخمسمائة ألف (67,5000,000) ريال سعودي وإصدار أسهم في شركة جازان للطاقة والتنمية بقيمة إجمالية قدرها خمسمائة وخمسة وعشرون مليون (525,000,000) ريال سعودي. كما ستقوم شركة جازان للطاقة والتنمية بسداد مدفوعات إضافية (earn-out) تعادل متوسط صافي دخل شركة جدة لمحطة تزويد الوقود (أحد الشركات التابعة لشركة البكري الدولية للطاقة والمملوكة لها بنسبة 35%) للسنوات المالية الثلاث اللاحقة للسنة التي تبدأ فيها شركة جدة لمحطة تزويد الوقود أعمالها التشغيلية مضروباً بـ 10.5 و0.35، كما هو موضح بشكل تفصيلي في الاتفاقية.
قيمة الشركة المدرجة تبلغ قيمة شركة جازان للطاقة والتنمية سبعمائة وخمسة وعشرون مليون (725,000,000) ريال سعودي وذلك بناءً على القيمة السوقية لسهم الشركة عند نهاية فترة التداول ليوم 20 ربيع الثاني لعام 1440 هـ الموافق 27 ديسمبر لعام 2018 م.

 

تم تحديد قيمة مرجعية لسهم شركة جازان للطاقة والتنمية لأغراض الصفقة تعادل اثنا عشر وخمسة أعشار (12.5) ريال سعودي للسهم الواحد.

رأس المال قبل الزيادة خمسمائة مليون (500,000,000) ريال سعودي
عدد الأسهم قبل الزيادة خمسون مليون (50,000,000) سهم
حجم زيادة رأس المال سيتم إصدار اثنين وأربعين مليون ( 42,000,000) سهما عادياً جديداً.
نسبة زيادة رأس المال أربعة وثمانون بالمائة (84%)
رأس المال بعد الزيادة تسعمائة وعشرون مليون (920,000,000) ريال سعودي.
عدد الأسهم بعد الزيادة اثنان وتسعون مليون ( 92,000,000) سهم
معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم في حال إتمام الصفقة، فإن البائعين سوف يحصلون على أربعة وثمانون (84) سهما عادياً في الشركة مقابل كل حصة يملكونها في شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة والتي تمثل زيادة في رأسمال شركة جازان للطاقة والتنمية بمقدار اثنين وأربعين مليون ( 42,000,000) سهما عادياً بناء على قيمة مرجعية لسهم شركة جازان للطاقة والتنمية تعادل اثنا عشر وخمسة أعشار (12.5) ريال سعودي للسهم الواحد.
التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها تجدر الإشارة إلى أن زيادة رأسمال شركة جازان للطاقة والتنمية بعد استكمال الصفقة ستؤدي إلى انخفاض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في شركة جازان للطاقة والتنمية حيث ستكون نسبة تملك البائعين في شركة جازان للطاقة والتنمية 45.65% من رأسمال الشركة بعد إتمام الاستحواذ وزيادة رأس المال.
نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم. % 100
نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد الزيادة % 45.65
معلومات اضافية او شروط جوهرية لمزيد من المعلومات عن تفاصيل الإعلان، الرجاء الاطلاع على المرفق.
أطراف ذات علاقة لا يوجد أطراف ذات علاقة.
تاريخ انتهاء الاتفاقية يحق للطرف صاحب المصلحة من الشروط الواجب تحققها بموجب الاتفاقية فسخ الاتفاقية في حال عدم تحقق تلك الشروط قبل أو في تاريخ 31 مايو 2019م.
شروط فسخ الاتفاقية تنص الاتفاقية على حق شركة جازان للطاقة والتنمية وشركة روافد الحضارة القابضة والشركة الخماسية للشحن والصيانة المحدودة (حسب الحالة) في إنهاء الاتفاقية في حال عدم استيفاء عدد من الشروط التجارية والتنظيمية أو في حال إخلال أي من البائعين أو المشتري بشكل جوهري بأي من التزاماتهم بموجب الاتفاقية أو في حال أي تغيير أو حدث من الممكن أن يؤدي إلى أثر جوهري عكسي على شركة جازان للطاقة والتنمية أو شركاتها التابعة أو شركة البكري الدولية للطاقة المحدودة وشركاتها التابعة أو في حال الإخلال بأي من الإقرارات والضمانات المقدمة من قبل البائعين أو المشتري قبل إتمام عملية الاستحواذ أو في حال إخلال البائعين أو المشتري بالتزاماتهم الخاصة بعملية إتمام الصفقة.
الموافقات تخضع الاتفاقية لعدد من الشروط والأحكام والتي تشمل الحصول على الموافقات النظامية اللازمة من الهيئة العامة للمنافسة (في حال كانت مطلوبة)، وموافقة هيئة السوق المالية على طلب زيادة رأسمال شركة جازان للطاقة والتنمية وإصدار أسهم العوض لشركة روافد الحضارة القابضة (شركة ذات مسؤولية محدودة) والشركة الخماسية للشحن والصيانة المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدودة)، وغيرها من الجهات الحكومية ذات العلاقة، بالإضافة إلى الحصول على الموافقات المطلوبة بموجب العقود الموقعة مع الأطراف الثالثة حسب ما ينطبق وأخيراً موافقة الجمعية العامة غير العادية للمساهمين في شركة جازان للطاقة والتنمية على زيادة رأسمالها. وتنص الاتفاقية على شروط أخرى إضافية، كما تتضمن الاتفاقية عدد من الإقرارات والضمانات بخصوص الأعمال التجارية الخاصة بحصص وأعمال شركة جازان للطاقة والتنمية وشركة البكري الدولية للطاقة المحدودة وشركاتها التابعة.

المرفقات